作为我们与境外法律及专业机构持续合作的一部分，虹桥国际产业协作平台很高兴呈现来自瑞士律师事务所 Lindemann Law AG 的以下分析。该文聚焦当前全球关税发展趋势如何影响并购交易、估值、供应链以及合同设计。

关税对并购交易的影响

近期由主要经济体实施的关税措施——无论被表述为“对等关税”，还是作为更广泛贸易安排的一部分——都已成为跨境贸易中最受关注的话题之一。对并购（M&A）而言，这意味着一种结构性的不确定性：供应链变得更昂贵或更不稳定，销售市场发生转移，利润空间受到挤压。但不确定性并不意味着不可预测。

本篇洞见围绕五个问题展开，讨论关税变化如何影响并购交易结构，并介绍买卖双方可通过 MAC 条款、Earn-out、合资企业（JV）、中间契约（interim covenants）以及陈述与保证及赔偿（W&I）等工具进行应对。

一、关税在并购中具有什么功能？

关税并非投资审查工具，不像外商直接投资（FDI）审查那样通过“批准/禁止”机制发挥作用。
在并购交易中，关税主要发挥以下间接但高度相关的功能：

• 使进口成本上升，为本地生产提供一定保护；

• 作为财政收入的一部分；

• 在谈判中作为“对等交易”的筹码，以争取出口或市场准入；

• 为生产回流或对外投资转移创造激励。

对交易实践的影响包括：

• 高进口依赖度的业务模式变得更脆弱；

• 回流生产与近岸外包战略的重要性上升；

• 估值方法、交易理由与合同结构随之变化。

二、关税对并购的具体影响

关税动摇了交易双方对未来预期的稳定性，从而造成信任侵蚀：

• 交易数量减少；

• 谈判周期延长；

• 风险定价难度增大。

在目标企业层面，关税带来的影响包括：

• 利润下降（商品成本、营运资本、价格执行力）；

• 估值工作更为复杂；

• 定价机制发生变化。

因此，尽职调查必须扩展至以下维度：

贸易与关税尽调（Trade & Customs DD）

HS 编码、优惠原产地、Incoterms、代理设置等。

税务尽调（Tax DD）

关税、消费税、转让定价链条。

法律尽调（Legal DD）

合规、制裁、出口控制等。

合同中也出现了更多“防御性”条款，如价格调整、Earn-out、额外报告义务等，以精准分配关税风险。

三、哪些企业受影响最大？

高度依赖进口零部件、且这些投入对关税敏感的行业受影响最明显，包括：

• 制造业；

• 机械工程；

• 汽车供应链；

• 制药产业链部分环节。

受影响较小的行业包括：

• 科技、IT、软件；

• 医疗服务（不含制药）。

从地域结构来看：

• 聚焦 EMEA 的公司被认为更稳定；

• 对高关税国家暴露度高的企业风险更大。

关键是供应链分析的精度：

• 关税在哪个环节产生？

• 优惠原产地证明是否可靠？

• HS 分类是否存在争议？

• 毛利在 +5%、+10%、+25% 情景下有何变化？

提前回答这些问题可增强交易确定性和谈判优势。

四、合同结构如何对冲关税影响？

1. MAC 条款（重大不利变化）

可针对供应链风险设计定制化 MAC 条款，包括：

• 与交割前退出权挂钩；

• 采用可量化的测试指标（EBITDA 阈值、审计周期）；

• 与价格调整机制协调。

2. Earn-outs（收益后付）

适用于关税影响将在 1–2 个审计周期内逐步显现的情形。

可采用：

• EBITDA 收益篮子，剔除“纯关税影响”；

• 基于地区或产品线的毛利/净利 KPI 区间。

需妥善处理关税对冲效应，避免单方套利。

3. 合资（Joint Ventures）

战略投资者可通过 JV：

• 分担关税风险；

• 发展本地生产；

• 保障市场准入。

但 JV 在反垄断与结构设计上更为复杂，对财务投资者吸引力有限。

4. 中间契约（Interim Covenants）

在签署至交割期间应强化：

• 关税变化监控；

• 报告义务；

• 在合规基础上的风险缓释措施；

• 治理路线图与升级机制。

5. 陈述与保证及赔偿（Warranties & Indemnities）

建议扩展“无未披露负债”条款，使其涵盖关税与消费税相关事项。
W&I 保险的可行性取决于：

• 数据质量；

• 分类准确性；

• 尽调深度。

是否涵盖税务保证需提前明确。

五、关税会阻碍并购吗？

不会。关税提高了复杂性，但仍可管理。

成功关键包括：

(a) 审查并必要时调整关键供应链；
(b) 保障非关键生产和物流链路；
(c) 明确目标冲突并与去风险方案及 FDI 框架对接；
(d) 主动进行监管沟通与利益相关方管理；
(e) 在交易启动前剥离非战略性、对关税敏感的业务；
(f) 卖方准备工作：关税热力图、情景分析、证明文件等。

结论

关税是并购交易中的结构性变量，而非不可理解的“黑箱”。
通过加强尽调、优化估值模型、进行情景分析并采用定制化合同结构，各方可以更可靠地分配风险，同时把握回流生产或近岸外包带来的机会。

卖方可通过清晰的关税叙事提高交易确定性；
买方则可通过 Earn-out、MAC 条款和中间治理机制增强可预见性。

免责声明

本出版物仅包含一般性信息，不构成法律意见。具体法律分析取决于个案情况，如需咨询请联系专业机构。

作为虹桥产业平台的瑞士合作伙伴，Lindemann Law AG（https://lindemannlaw.ch/）长期以其在并购与综合企业服务领域的领先地位受到认可。